终止收购8家公司股权,追讨5亿元预付款及利息。在股权转让协议签订7个月后,大北农与正邦科技的矛盾浮出水面。
大北农(002385)9月30日晚间公告显示,原本打算收购正邦科技(002157)旗下8家控股子公司的全部或部分股权,交易价格暂定合计约20-25亿元。鉴于股权转让协议约定的相关先决条件一直未能满足,公司决定解除股权转让协议,并向法院起诉要求对方偿还5亿元预付款及利息。
今年2月27日,大北农与正邦科技及相关方签署《股权转让协议》,约定收购正邦科技旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权,以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权,交易价格暂定合计约为20-25亿元。
3月1日,大北农向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元,同时正邦科技方面将所持标的公司股权质押给大北农,并办理了股权质押登记手续。
但是大北农9月30日晚公告称,在财务审计和资产评估过程中,经公司多次要求,正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具,对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案;其次,正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外,正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后,也未按照协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务。
大北农表示,正邦科技方面的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进,违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识,经公司与正邦科技多次沟通,上述问题未能得到解决,对方已经构成根本违约,进而导致《股权转让协议》无法继续履行。
大北农称,鉴于上述情况,《股权转让协议》约定的相关先决条件一直未能满足,为维护公司利益,经公司第五届董事会第四十三次(临时)会议审议通过,公司决定根据《股权转让协议》约定解除《股权转让协议》,并尽快采取相关措施要求交易对方返还公司已支付的5亿元预付款、支付利息及承担相应的违约金等。
9月29日,大北农向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息,并承担相应的违约责任;同时,要求正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任,并就质押股权行使优先受偿权。
来源:读创财经综合
审读:喻方华