深圳商报·读创客户端首席记者 张玮玮 通讯员 梁永建 闫爱萍

隐名出资成立公司后想显名，其他股东却不同意，这笔出资会“打水漂”吗？近日，深圳市南山区人民法院公布一起股东资格确认纠纷案件。

该案中，2014年，袁某、孙某与张某签订《合作协议》，约定由袁某以孙某名义和张某共同出资成立A公司，其中孙某仅为袁某代理人，相关权利义务责任由袁某承担。公司成立前，袁某、张某又共同邀请苏某加入并签订《合作协议》，确定三方占股比例以及在公司日常运营中的具体分工，并再次明确孙某为袁某代理人。A公司成立后，登记股权结构为孙某48%、张某46%、苏某6%。2017年，A公司股权结构变更为孙某31%、张某63%、苏某6%。

2020年，各方就A公司经营产生争议，袁某遂要求A公司将其列为显名股东并办理工商登记、变更股东名册等，却遭到张某、苏某的反对。为维护自身权益，袁某以A公司、孙某为被告，张某、苏某为第三人诉至深圳市南山区人民法院，要求确认孙某持有的A公司股权为自己所有，并判令A公司及张某、苏某办理股权变更登记。

法院审理认为，此案为股东资格确认纠纷。依照相关法律规定，实际出资人请求显名需经公司其他股东半数以上同意，但是否同意的意思表示形式，不仅包括明示同意，还包括默示同意。该案中，虽张某、苏某不同意袁某显名，但A公司的全体股东均知晓其实际的合作伙伴系袁某而非孙某，亦同意袁某实际参与公司经营管理，故不存在如知晓袁某为实际合作伙伴，将影响其他股东加入和出资A公司的情形。因此，袁某作为实际出资人，有权要求变更股权登记。

最终，南山法院依法判令A公司将孙某持有股权变更至袁某名下，将变更登记情况记载于股东名册、公司章程并办理工商登记，孙某、张某、苏某配合办理上述股权变更登记。该判决已生效。

实际出资人是指实际出资、享有相应投资权益，但不被记载于公司文件的投资者；名义股东是指未出资但被记载于公司文件、行使股权之人。实践中，基于隐藏财富、身份或因持股人数限制等原因，实际出资人与登记股东不一致的情形较为常见。

承办法官解析，实际出资人与名义股东之间关于股权行使、股权收益等的约定，属于双方之间的自由约定。如不存在法定无效情形，一般认定为有效，对双方具有约束力。但根据合同相对性原则，该约定仅能约束合同双方，对公司以及公司其他股东不具有约束力，即实际出资人不能直接行使股权，且为保障有限责任公司的人合性不被破坏，《公司法》明确规定隐名出资人被登记为股东需要经公司其他股东过半数同意。

关于其他股东是否同意的意思表示形式，不仅包括明示同意，还包括默示同意。若半数以上其他股东在平时从未对实际出资人行使股东权利提出异议，仅在诉讼中或诉讼前明确表示反对意见，系前后意思表示不一致，违反了诚实信用原则，应当根据其长期接受实际出资人行使股东权利的行为来判断其真实意思表示。如果实际出资人能够提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，应当予以支持。