编者按：

《深圳法治评论》由深圳市委依法治市办和市司法局主办，旨在打造一本代表深圳法治封面的高水平法治期刊，促进中国特色社会主义先行示范区法治城市示范建设。该刊荣膺2020年度深圳内刊传媒奖之“优秀城市内刊奖”。经深圳市司法局授权，读创·法环境频道在“企业合规”专题中陆续转载《深圳法治评论》合规主题文章，分享企业合规研究成果与实务经验，普及合规文化和相关法律知识，助力深圳法治化营商环境建设。

以合规体系建设助推国信证券稳健发展

文/陈勇

作者简介：陈勇 国信证券股份有限公司合规总监

国家“十四五”规划提出，完善现代金融监管体系，健全风险全覆盖监管框架，提高金融监管透明度和法治化水平。作为深圳市市属国有金融企业，国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）始终坚持“合规从管理层做起，合规创造价值，合规是公司生存基础”的理念，在全力打造国际一流综合服务型投资银行的过程中，牢固坚守合规底线，为公司稳健经营创造了良好环境，也为行业健康发展积极贡献力量。

构建合规管理体系，筑牢合规底线

资本市场是规则导向的市场，“法治兴，则市场兴”。证券公司作为资本市场最重要的专业机构，是资本市场的“看门人”，必须坚持一切经营活动以符合法律法规、监管规定为第一准绳。

一、建立自上而下的合规管理体系

合规经营始终是证券公司生存发展不可逾越的底线，国信证券将合规管理作为一项核心风险管理工作，建立了自上而下的合规管理组织体系。

其中，董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，并授权下属专门委员会——风险管理委员会——承担其日常合规管理职能；监事会负责监督董事及高级管理人员履行合规管理职责的情况；公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对公司合规运营承担责任；合规总监在董事会及风险管理委员会领导下，协助经营管理层履行合规管理职责，监督检查公司及员工的经营管理和执业行为的合规性；合规管理总部对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责；下属各单位（包括子公司、业务部门及分支机构）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位的合规运营承担责任；下属各单位内设的合规管理团队或合规管理岗位，在合规总监和合规管理总部的指导下，协助下属各单位的负责人开展合规管理工作。

图：国信证券合规管理组织架构

二、优化合规管理组织架构

2009 年，国信证券董事会按照公司章程及监管规定聘任了现任合规总监。同年，公司成立合规管理总部，协助合规总监工作。2017 年，公司成立法律事务部，将合规管理总部原有法律纠纷与诉讼、资产保全与不良资产处置及其他日常法律事务职责调整至法律事务部。

国信证券持续强化合规队伍建设，打造专业的合规管理团队。截至 2020 年 12 月 31 日，合规管理总部共有 38 名合规管理人员，部门下设合规监测、综合业务合规管理、投行及研究业务合规管理、资管与托管业务合规管理、固收及衍生品业务合规管理、反洗钱合规管理 6 个团队。

三、确立控制合规风险的三道防线

为控制各业务条线的合规风险，国信证券建立起三道防线：即业务管理—合规风控—稽核审计。公司各部门、分支机构及子公司承担业务发展与合规风险管理的第一责任。合规管理总部、风险管理总部作为第二道防线，监督检查各部门、

分支机构和子公司的经营管理行为的合规性。监察稽核总部作为第三道防线，对公司合规管理整体情况定期开展独立评估。

国信证券高度重视合规、风控、稽核这“三驾马车”的作用，注重优化分工并加强协同和信息交流机制，通过合规管理总部、风险管理总部、监察稽核总部的高效协同，有效管控业务经营中的各类风险。

四、实现对公司部门和子公司合规管理全覆盖

国信证券合规管理总部采取“两类外派”模式，通过抓住“人”这一关键因素，实现对债券自营部门和子公司合规管理的真正全覆盖，即向公司债券自营部门派驻合规管理人员，向各全资子公司直接委派合规负责人。

在管理机制上，国信证券外派至子公司的合规负责人需向子公司经营管理层和母公司合规管理总部双线汇报。该合规负责人由母公司合规管理总部提名，经母公司合规总监同意后任命，由母公司合规总监做全面考核。

以合规职能为抓手，提升公司核心竞争力

在依法监管、从严监管、全面监管的背景下，国信证券合规管理总部认真履行合规管理职责，主动识别、评估公司各项业务的风险点，保障业务稳健运营。结合监管规定以及公司业务发展需求，合规管理总部将合规管理的职能分为常规职能和专项职能，其中常规职能有10项，分别是：合规宣导与培训、合规咨询、合规审查、法律法规追踪、合规检查、合规监测、合规投诉举报处理、合规报告、监管沟通与配合、合规风险处置。专项职能包括反洗钱、适当性管理、员工执业行为管理、信息隔离墙等。

主要职能包括以下几方面：

一、合规审查

合规管理总部对公司各事业部、总部、直属部门、分支机构和子公司的业务制度与业务流程、业务方案、法律文件、宣传推介材料、新业务和新产品、对外报送的重要文件等进行严格的合规审查，并在内部《合规管理办法》的基础上，细化、制定各业务条线合规管理办法，进一步明确合规管理岗的合规审查职责，确保在业务前端预防和控制合规风险。

二、合规检查

为及时发现、整改问题，消除合规风险隐患，合规管理总部根据监管新规，结合公司实际情况每年制定年度合规检查计划，并按照计划主导或联合其他部门开展各项合规检查。检查范围覆盖公司各部门、分支机构、子公司。合规管理总部根据检查结果撰写合规检查报告，并将检查报告上报公司，同时发送被检查单位及相关部门。被检查单位对合规管理总部在合规检查中发现的问题高度重视，对于需要整改的事项，及时制定整改计划，组织相关人员进行整改，明确工作责任，并在规定时间内形成书面整改报告提交至合规管理总部。

三、合规监测

国信证券合规管理总部设置中央控制室，通过与其他部门的协调配合，并借助信息技术手段，对敏感信息的流动和使用进行集中监控。特别是对存在利益冲突的部门员工之间的邮件来往，合规管理总部通过设置监控策略进行重点监控，发现异常情形的，及时展开调查和处理。

此外，为防止员工违规交易股票及代客理财，合规管理总部建立了监测管理系统，对员工手机号码在公司下达交易委托指令的行为进行监控，对于发现员工手机号码与客户交易记录委托的号码一致的情况进行调查，发现涉嫌违规的，予以问责处理。

四、合规风险处置

公司制定了《合规报告规则》及《合规风险处置规则》，要求各业务部门、分支机构、子公司通过临时合规报告和年度合规报告的方式向合规管理总部报告合规风险及潜在隐患。在合规总监指导下，合规管理总部对各业务部门、分支机构、子公司的合规报告工作进行监督、检查和指导，并运用工作提示函、风险提示函、警示函等递进式管控措施推进风险处置工作，督导相关部门积极整改，落实责任追究。

培育合规文化，形成合规保障氛围

随着《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、新《证券法》、民法典以及《刑法修正案（十一）》等相继施行，对保护投资者合法权益、推进注册制改革、加强证券公司及其工作人员遵守职业道德、保障资本市场平稳健康发展等方面提出了更高要求，同时也进一步压实证券公司等中介机构“看门人”的职责，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，并对相关人员干扰审核工作、谋取不正当利益、利益输送等行为作出了禁止性规定。外部环境越来越高的合规要求成为国信证券合规经营的底线，积极培育全公司合规文化意识、形成合规保障氛围成为国信证券稳健发展的必然选择。

一、多措并举建设合规文化

国信证券带头做法律规则的坚定信仰者和践行者，持续推进合规文化建设，以法律法规为根本，通过合规简报、新法规速递、重点监管处罚警示案例、洗钱风险提示等向公司董事、监事及高级管理人员在内的全体员工开展合规宣导与警示教育；通过组织全体员工签署系列合规承诺文件，加强合规培训与考试，帮助员工熟练掌握、准确理解和严格遵守法律法规和监管规定，让合规意识融入血液，深入骨髓。

国信证券全面打造合规文化建设体系。特别是在新法律、新规则的推行方面，国信证券已形成较为成熟的合规宣导与培训—合规检查—整改落实的合规管理建设闭环模式，把合规管理渗透到业务的每一个细节。

二、自觉打造廉洁文化

国信证券深刻认识到廉洁从业的重要性，根据金融、证券行业的特点，建立健全廉洁从业内部控制管理体系，严肃处理廉洁从业管控不到位的行为，进一步规范工作人员执业行为，自觉打造公司廉洁文化。公司在内部《廉洁从业管理办法》的基础上，通过制定员工手册、合规守则、各业务合规管理办法等，推动建立涵盖所有业务环节的廉洁从业内控制度，加强对商业贿赂、利益输送等不当行为的防控，持续完善事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制；通过开展纪律教育学习月活动，在重要节日等时点加强廉洁从业提醒，以及结合公司文化建设工作，持续推进廉洁文化宣导。

编辑整理：读创/深圳商报记者 张玮玮

审读：喻方华