读创/深圳商报首席记者 包力

深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）通过增资方式，获得深圳蓝领移动网络科技有限公司（以下简称“蓝领移动”）20%股权，并约定若蓝领移动未能如期上市则需回购股权。后因一体正润未按约定出资，蓝领移动无法上市，导致“对赌协议”失败，深圳南山区法院一审判决一体正润向蓝领移动支付出资款400万元及利息，唯一股东刘某某承担连带责任。4月16日，该案在深圳市中级人民法院开庭二审。

据悉，2015年7月15日，一体正润与蓝领移动原股东共同签订《增资扩股协议》，约定一体正润以1600万元增资蓝领移动，如果蓝领移动在2018年6月30日前未能在境内或境外证券市场公开发行股票并上市，在收到一体正润的回购要求后，蓝领移动应当在60日内履行回购义务。

之后，一体正润将5%的股权转让给深圳海洋财富股权投资基金管理有限公司，占有蓝领移动的股权变更为15%，对应出资款为1200万元。事实上，一体正润累计仅支付增资款800万元，导致蓝领移动因注册资本未缴足，不符合上市规则，直到2018年6月30日仍未上市。南山法院判决一体正润向蓝领移动支付剩余出资款400万元及利息，唯一股东刘某某承担连带责任。一审判决后，一体正润服判、放弃上诉，刘某某提起上诉。2021年4月16日，该案在深圳市中级人民法院开庭二审，双方围绕刘某某是否承担连带责任展开辩论。

庭审中，刘某某辩护律师表示，一体正润具有独立的用于经营管理的银行账户和纳税申报工作，证明公司的财务与刘某某的个人财产是相互独立的，因此一体正润对蓝领移动负有的债务，刘某某不应承担连带责任，请求法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求，并承担本案一审、二审的全部诉讼费用及保全费用。

蓝领移动代理律师表示，对方所说的上诉理由不成立，一体正润公司按期足额履行出资义务，是蓝领移动实现经营目标的基础。一审判决后，一体正润未提出上诉，即表示认可支付出资款400万元及利息，根据民事诉讼法第13条规定的处分原则，应当维持原审判决第一项。而且一体正润未提出解除《增资扩股协议》的诉讼，刘某某不是《增资扩股协议》的合同相对人，不享有合同权利，故其无权代替合同相对人主张解除《增资扩股协议》。

蓝领移动代理律师还表示，一体正润自2013年11月26日成立以来，刘某某始终是公司唯一股东。在一审诉讼中，刘某某仅提交了公司财务报表、电子对账单等证据，未提供一体正润自成立以来的经会计师事务所审计的财务会计报告，且在二审中依然未提供《公司法》第六十二条所规定的审计报告。因此上诉人刘某某没有证据证明一体正润的财产独立于自己的财产，依据《公司法》第六十二的规定，应当对一体正润公司的债务承担连带责任。

目前，该案还在进一步审理之中。

审读：谭录岗