圳老板听了很多合规理论,想对自己的公司进行具体的合规建设,但是不知道从何入手。更重要的是,他好像感觉自己的公司没有什么大问题,一切好好的,或者看起来好好的,不过心中始终又有很深的不安全感。
商律师来到公司,听到圳老板的担心,哈哈大笑起来。“这很简单啊,一个人不知道自己的身体情况的时候,会怎么做?当然是去体检啦!您的公司也做个‘合规体检’不就好了。”
圳老板有点懵,合规还有体检?怎么做啊?
商律师介绍,合规体检就是合规专项尽职调查,是根据不同类型和发展阶段的企业而定制的个性化检查方案,目的是找出潜在风险和问题。“企业健康的定义,不是没有发病风险,而是及时地预防监控风险,保持机体正常运作。如果发现问题,提早介入治疗,就可以通过专项整改,及时把问题消灭于萌芽状态。体检可以警示风险,但是不能想当然让一个公司发展得很好。就像强身健体,戒烟戒酒最终要靠个人一样,业务发展要靠企业自身去锻炼。”
接下来,商律师详细解析了合规体检的具体内容。
一、合规体检的基本原则
(一)可检测的健康标准
合规体检首先要制定可检测的健康标准,这与传统的IPO并购的尽职调查等类似。传统的IPO尽职调查为了针对上市标准,需要对企业各项运营情况进行检查。如果发现问题需要及时整改,最终在财务、法律等层面达到一个相对平衡的状态,可避免重大违法违规。体检指标需要可以测量,例如经营哲学这种不能被测量的事物并不在讨论范围内。所以合规体检是非常实在,拳拳到肉的检查。
(二)指标设置合理
合规体检指标需要合理设置,并不是越多越严格越好。体检需要根据情况进行,不然就变过度体检,浪费资源。过度体检企业也过度敏感,变得杞人忧天,处处过敏,当然也是难以发展。
(三)循环进行
合规体检需要循环进行。体检不可能一蹴而就,永葆青春,因为企业在发展、外部环境在变化,适者生存。企业的健康程度会波动,体检指标的具体要求也会发生变化。循环方式可以采取每年一次全面检查的固定频率进行,也可以随着某项业务发展,对这项业务进行循环检查。
二、合规体检的内容
合规体检包括主体资格、股东及股权架构、历史沿革、业务形态、财务状况、合同管理、关联交易及同业竞争、主要资产、资金存放使用、重大债权债务、三会、董监高、税务、消防、环保、安全生产、海关进出口、产品质量、劳动人事、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚、公司制度、公司决策流程、印章证件保存与使用、主要目的地市场规范、长臂管辖监控、反腐败、反洗钱、反恐怖融资、反垄断、反倾销、反补贴、反商业贿赂、反不正当竞争、出口管制、跨境融资、保密与信息安全、营销广告、公共关系、突发事件和应急管理、合规ISO等。在前述主要指标之下又有细分的指标,然后根据重要和紧急的程度进行排序进行检查。
三、合规体检的定制
合规体检的范围需要根据每个企业进行定制,例如是否有涉外业务,是否需要国外融资、是否为国有企业等情况来进行分类。还有就是针对所处的行业,要给出具个性化的体检指标,基本来说分为基础指标和附加指标两部分。各个企业根据不同需求来选择体检范围。例如网贷、私募基金、国有等企业类型,体检重点不一样。
四、合规体检的方法
合规体检的方法是第三方进驻及自评相结合。自评在于自我描述,但是由于组织内部视角甚至造假、报喜不报忧的情况,只能是一个切入点,不能作为主要的手段。第三方包括律师事务所、会计师事务所、咨询公司等通过对资料流程审核,问卷调查、个人访谈等手段发现潜在问题。
五、体检验证、体检报告与改进意见
合规体检过程中认出问题之后,需要进行验证,看是否可能出现误报或漏报。最后出具体检报告及改进建议。对下一步的合规改进进行准备。
圳老板对这些种类繁多的合规体检项目感到眩晕,经过商律师一一指出,他才知道公司运营包括这么多方面的事务,自己以前都是不知不觉中完成的,就好像自己的身体暂时还未出问题,所以感觉不到问题的存在,忽视了很多的健康隐患,一旦发作感觉各个毛病都会致命。
“不用太担心,就像人群中有意识会去体检的人是少数,但大多数人都活着。不过,现在的人寿命越来越长、健康程度越来越高,跟体检的逐渐普及也有关系。每次都是重大疾病发作进ICU才急忙治疗,很多时候会悔之晚矣。”商律师说,就像很多企业,平时好好的,一旦有重大打击,马上一蹶不振,甚至面临破产,就是没有合规体检,然后根据提示不断强身健体的意识。华为在很早的时候就请IBM来帮忙,设想各种极端的情况如何应对,才在面对世界上最强大的国家的打压和疫情冲击的重重困境下,在2020年第二季度登顶成为全球手机市场销量第一的公司。在逆境中,还在往前,华为就是在不断地对自己无情的检查和剖析中改进,从而变得无比强大。与此相反,很多公司虚胖,却没有自我反思的清醒和变革创新的决心,如此经营企业,垮台是迅速的事,就像猝死一样。眼看他起高楼,眼看他楼塌了。这座塌掉的楼,做过体检吗?愿意改正吗?
商律师这一番话动中肯綮,让圳老板久久陷入沉思……
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本期撰稿人:钟志伟律师
整理编辑:读创/深圳商报记者 张玮玮