圳老板听了商律师介绍的各种合规理念之后,觉得很有道理,但是他还是有一些隐隐的担忧:企业投入资源去做一件事情,最怕的就是没有收益,变成空谈,白纸一张。
这日,商律师再次受邀到圳老板的公司做讲座。他听了圳老板的顾虑笑着说:“实践是检验真理的唯一标准。今天我来介绍一个合规先进组织——中国工商银行的情况,您这心中就有数了。”
讲座开始了,商律师讲述了工商银行如何运用合规助力企业高质量发展的过程。
中国的金融市场风云变幻,工商银行始终保持稳健发展,持续坐稳“宇宙第一大行”的地位,这跟其合规意识紧密相关。大家在生活中应该有感觉,银行之间的竞争是很激烈的。但是工商银行在激烈的商业竞争中却不断赢取大客户和广大中小客户的支持。大家在长期的生活实践中,发现工商银行的风控往往是严的。这样做什么好处?可以保护工商银行的资产稳妥,可以为储户提供稳妥的理财产品,可以向市场提供优惠的利率产品。这是金融机构的核心竞争力。
商律师将“核心竞争力”这个词重点圈红,他告诉听讲座的人,对于金融企业而言,稳健的声誉随着社会金融理财能力的提高,会越发珍贵。客户由小到大发展的时候,容易偏向于工商银行这种稳健的金融机构。如果可以获取工商银行的信用卡和贷款产品,客户就很难去选取其他金融机构的产品。工商银行社会声誉会日益提高。如在原油宝事件中,同样的交易需求下,工商银行就可以处理妥当,避免客户损失,进一步积累了自己的信誉。而金融世界的基本常识是:信誉可以换钱。
商律师语重心长地说:“金融行业是国之重器,在人民币国际化等对美元产生压力的时候,外部监管压力也与日俱增。如果能够抓到把柄,搞垮工商银行,对中国金融系统,乃至中国社会的冲击可想而知。所以,合规对于工商银行来说是渗入血液的要求。”
随后,商律师也介绍了金融业发展过程中不合规的深刻历史教训。1992年,国际商业信贷银行因内部管理混乱、违法交易被勒令停业倒闭。1995年,巴林银行因交易员违规操作倒闭,直接导致1998年9月巴塞尔银行监管委员会发布《银行业机构的内部控制体系框架》。2002年,美国安然和世通破产案,摩根、花旗、美银、瑞信等银行遭遇集体诉讼。2013年以来,发达国家对银行监管的重点,从是否尊重制裁法律,转到关注合规和反洗钱有效性。“摩根大通、花旗银行、美国银行、高盛集团、瑞士信贷等因不合规先后被罚,单笔罚金最高达166亿美元!”
现场一片咋舌。商律师接下来介绍了工商银行的合规进展情况。
1984年,工商银行成立之初,传承人民银行“铁账本、铁算盘、铁规章”的三铁精神。
2004年,巴塞尔银行监管委员会发布《巴塞尔协议》。2004年,工商银行成立内控合规部。
2005年,巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》。2005年,工商银行股份制改造上市,率先确立和发布了集团合规政策。
2006年,中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》。
“这可以看出工商银行的合规建设积极迎合国际最新监管要求,在国内处于领先地位。”商律师分析介绍,工商银行的全面合规工作从2004年底开始。
一、从机构设置上
为了满足股份制改造和上市的需要,将原稽核监督局分为了为董事会服务的内部审计局和为管理层服务的内控合规部。作为集团的合规管理牵头部门,内控合规部初期有四大职能——内部控制体系建设、合规管理、操作风险管理、常规检查。
随着公司不断发展,部门职能扩大为16项:内部控制体系建设与评价、制度统筹管理、合规管理、案防牵头管理、反洗钱、内部交易管理、关联交易管理、操作风险综合管理、外包风险管理、信息科技风险二道防线、监督检查统筹管理、内控监测分析、业务运营风险核查、合规检查与经济责任审计、违规问责与追究、防范非法集资风险等。
2013年,工商银行在高级管理层下设置营销管理、风险管理、综合管理、保障支持四大板块。内控合规部属于风险管理板块。工商银行同时在一级分行设置独立的风控合规部门,二级分行也基本设置独立的风控合规部门,一、二级分行专业部门和各网点推行合规经理制,在全行合规防线配备了2万余名合规经理。
2017年,工行推出“三道防线”合规责任、强化合规团队履职考核,夯实一道防线合规管理基础的合规经理设置思路。至此工商银行建立起比较完善的合规组织体系。
二、从合规制度上看
(一)工商银行已经设置“一规四法”
2012年发布《合规管理基本规定》,2011年发布《合规审查管理办法》,2012年发布《合规报告管理办法》,2013年发布《合规经理管理办法》《合规教育管理办法》并在后面实践中不断完善。
(二)推行“三位一体”员工行为规范制度建设
2012年起相继发布《员工行为守则》《员工禁止性规定》《员工违规行为处理规定》,建设员工行为管理体系。
(三)发布内外部合规指南建设
内部合规指引包括2006年启动《业务操作指南》建设。2016年末编制《内部控制手册》。外部合规指引包括2009年开始启动外部监管制度的梳理和解读。2012年正式出版《商业银行合规管理手册》并逐年更新。
(四)境外合规制度建设
2009年发布双语版《关于加强境外机构合规报告管理的通知》。2014年发布了《关于加强境外机构合规管理的指导意见》。2016年发布《境外机构合规官管理办法》。2017年发布《境外机构合规管理规定》《境外机构高级管理人员合规管理读本》。
三、合规管理职能与系统建设沿革
(一)统一强化全过程合规管理,建立事前、事中、事后合规管理。
工行重视和加强事前环节的预警和审查机制,建立统一的监管规则跟踪和传导机制,对新业务、新产品、新制度、重大经营项目进行合规管理前移。
在事中环节,工行通过监控发现准风险事件、分析挖掘风险隐患、及时发现报告预警制止合规风险。
工行还做好事后合规检查,建立了合规检查统筹机制,减少重复检查、规范检查标准、提高检查质量、共享检查信息。
(二)丰富创新合规管理工具与手段
工行通过构建统一的内控合规综合管理平台(GICC),提升合规管理技术,实现合规信息管理、交易核算、和合规管理工作的规范统一。
四、大力开展合规文化建设
合规最早源于金融行业,建立并推广合规文化也是金融行业率先倡导的。据了解,工商银行高度重视合规文化建设。2012年举办“正面有规范、反面有禁止、违规有处理”“三位一体”的员工行为规范教育系列活动。2016年,在全行组织开展内控合规“基础强化年”主题活动。2016年发布《2016-2020年合规文化建设规划》将工行的合规文化定义为“合规为本、全员有责、风险可控、稳健高效”。同时,该行发布“十大禁令”:严禁弄虚作假、严禁飞单私售、严禁抽屉协议、严禁尽调舞弊、严禁代客操作、严禁充当掮客、严禁违规越权、严禁失职渎职、严禁失密泄密、严禁赌博经商。
“通过这些合规管理体系,有效地助推了工商银行稳步发展,帮助工商银行取得今天的成就。”商律师总结道。
圳老板公司的员工们听完商律师的介绍之后,有的展开讨论,有的陷入沉思。圳老板也感叹:“看来任何大企业成功都是苦练内功的结果啊!不然早就被内外部风险击垮了。”他在总结中告诉员工们,在公司内部推行合规管理,就是为了让公司发展得更好更健康,减少风险“火点”。“它山之石可以攻玉。合规与公司里的每一个人都有关系。多学习合规好做法,了解其他企业是怎么开展合规建设的,这很有必要!”
这次,商律师给圳老板鼓起了掌。
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注:文中涉及工行的数据和主要内容参考《商业银行合规管理》(惠平、周玮、童平编著,中国金融出版社出版)。
本期撰稿人:钟志伟律师
整理编辑:读创/深圳商报记者 张玮玮